罹患肺癌，已至晚期的潘家富在旅行途中认识叛逆的大四女孩小米，二人共同踏上从牡丹江南下临沂的旅程。在旅行中，小米逐渐被阅历丰富的潘家富所影响，体会到了家庭的温暖，与母亲和解;潘家富也被古灵精怪的小米所感

故事发生在民国初年，潘家世代经营着永泰隆丝绸厂，在当地家大业大，根基稳固。潘家显（麦长青 饰）虽然身为长子，却因为能力不足个性软弱而无法承担家业，反而是妹妹潘巧儿（康华 饰）巾帼不让须眉，肩负着沉重的

　潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 　　师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？