1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 　　暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云

月黑风高的夜晚，戚志广（张国荣饰）独自行驶在路上，电台里播放着鬼故事，这时车子突然驶离轨道，戚停下车检查，等他再次上车后蓦地发现后座竟多了个清纯的白衣女子（钟楚红饰）！下车后，白衣女子突然主动向惊魂.

阿飞的电影梦想一直被父母老师怀疑，好友们亦视为笑话。在即将独自走上社会之际，他偶然在网上看到一个所谓为优秀年轻人提供创作影片机会的“新导演计划”，认为终于可以使自己的才华得到认可，不想却因此卷入了所谓